1947年3月，蒋介石稍微从全面进攻的失败中清醒了过来，但看看自己的损失清单，短短8个月已经损失了70万人，再也无力四面出击，同时攻打各大解放区了。只好退而求其次，准备选两个重点目标，集中兵力狠狠打一下。首先自然是陕甘宁边区首府——延安，那里也是中共中央所在地，还仅有2万守军，估计打起来也容易。但另一个目标就明显不好对付，那就是山东解放区。
莱芜战役创全国歼敌最高记录
1946年12月，粟裕指挥的华中野战军与陈毅的山东野战军主力会师。随后，两军联手出击，连续打出了两记重拳，先是在宿迁、沭阳、新安镇之间发起宿北战役，歼灭整编第69师戴之奇部2万余人；然后又发起鲁南战役，连续歼灭整编第26师、第51师和第1快速纵队5.3万余人。1月23日，山东野战军和华中野战军合编为华东野战军，下辖11个步兵纵队、1个特种兵纵队。
展开剩余69%2月下旬，刚刚满月的华东野战军就锋芒毕露，在莱芜一带将第2绥靖区副总司令李仙洲所部一口吃掉，共歼灭2个军、7个师5.6万余人。此战创造了内战全面爆发以来歼敌最高记录，让蒋介石异常愤怒，大骂第2绥靖区司令王耀武：“你们只是在莱芜这个战役就损失了2个军零1个师，损失了那样多的轻重武器，增加了敌人的力量，这仗以后就更不好打了。这样的失败真是耻辱。”
出动整编74师等3大王牌
不能怪老蒋发这么大脾气，此战的2个军都是从山东省会济南抽调的，损失掉以后，济南就成为一座空城，再也无法从北面威胁华东野战军。反观华东野战军，经过莱芜一战，不仅士气大涨，装备水平也上了一个大台阶，而兵力更是由原来的“不足20个师增编为30个师，在华东地区，渐与国军取得平衡态势”。
关键是华东野战军是距离南京最近的解放军部队，如果不能将其歼灭和重创，那么按照它目前的发展速度，也许要不了1年，它就会越过苏北大平原，直逼长江北岸，威胁南京、上海，撬动国民党政权的统治。为此，蒋介石派出参谋总长陈诚亲自督战，抽第5军、整编11师和整编74师三大美械王牌，并以它们为骨干组建3个重兵集团，总兵力近40万人，横扫山东解放区。
重点进攻山东遭受重挫
但华东野战军再次超常发挥，先是在4月发起泰安战役，全歼整编72师24000余人，俘虏师长杨文泉；然后又在5月份发起孟良崮战役，将国民党军头号王牌、美械精锐五大主力之首整编第74师歼灭，击毙师长张灵甫，全师上下32000人无一生还。对山东的重点进攻宣布破产。
1年后，就像蒋介石担心的那样，华东野战军先是北攻济南，8天内全歼其10万守军；然后挥师南下，配合中原野战军将徐州“剿总”所属80万精锐消灭殆尽；再过1年，又强渡长江天险，将南京、上海全部拿下。
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